Overdracht aandelen in strijd met blokkeringsregeling heeft grote gevolgen

In een recent gewezen arrest kwam de vraag aan de orde wat het gevolg is van een overdracht van aandelen in strijd met een blokkeringsregeling. Een overdracht waarbij de aandelen in strijd met de in de statuten van de besloten vennootschap opgenomen aanbiedingsregeling worden overgedragen is ongeldig.   

Een handelen in strijd met een in de statuten van een besloten vennootschap opgenomen blokkeringsregeling betekent niet dat de overdrager beschikkingsonbevoegd is. Besloten vennootschappen zijn vrij in het al dan niet opnemen van een blokkeringsregeling in de statuten en daarmee de overdraagbaarheid van aandelen al dan niet te beperken. Eenmaal opgenomen in statuten moeten de aandeelhouders zich er ook daadwerkelijk aan houden.

Een overdracht in strijd met een blokkeringsregeling loopt derhalve stuk op de beperkte overdraagbaarheid van de desbetreffende aandelen en niet op beperkte beschikkingsonbevoegdheid van de vervreemder. Dat betekent dat de wet geen bescherming biedt aan een derde-verkrijger, omdat er niet wordt toegekomen aan de vraag of de vervreemder beschikkingsonbevoegd is.

Een derde verkrijger kan wel bescherming ontlenen aan de algemene derdenbescherming die in de wet is opgenomen. Dan moet wel, gelet op de omstandigheden van dat geval, het vertrouwen op de juistheid van de veronderstelling gerechtvaardigd zijn en de derde op dat vertrouwen voortbouwend handelingen hebben verricht.

De les die hieruit getrokken kan worden is dat overdracht van aandelen in strijd met de in de statuten opgenomen blokkeringsregeling verregaande consequenties heeft! Wilt u meer weten over het nut van een blokkeringsregeling? Bel ons voor het maken van een afspraak.